Перерегистрация ООО

ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ ООО: ЧТО ИЗМЕНИЛОСЬ?

30 декабря 2008 года был принят Закон №312-ФЗ, который существенно перекроил ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», положения Гражданского кодекса РФ и некоторых других законов, в части, касающейся регулирования деятельности Обществ с ограниченной ответственностью.
С 1 июля 2009 года по 31 декабря 2009 года все ООО должны привести свои уставы в соответствие с произошедшими изменениями в Федеральном законодательстве. 19 июля 2009 года был принят ещё один Федеральный закон №205-ФЗ, положения которого тоже необходимо учитывать при подготовке нового устава.
Что же такого серьезного принес нам новый закон? Ведь затронул он многих: организационно-правовая форма – ООО, наверное, самая популярная из коммерческих организаций. Попробуем разобраться. Поскольку изменений произошло достаточно много, рассмотрим лишь основные из них.
Единственным учредительным документом ООО является теперь только устав. До 1 июля 2009 года при наличии двух и более участников в Обществе был обязателен также учредительный договор. Учредительный договор, в большинстве своем, дублировал устав, а многие изменения в уставе также влекли за собой изменения в учредительном договоре. Так что, с учетом различных дополнений в учредительный договор, пакет учредительных документов ООО увеличивался вдвое, что, например, значительно увеличивало стоимость нотариальных копий – по 500 рублей за документ.
Необходимо отметить, что в учредительном договоре и изменениях к нему на последнем листе стояли подписи всех учредителей ООО, теперь эти подписи содержатся в Договоре о создании ООО, который тоже регистрируется в регистрирующем органе, но не является учредительным документом.
После 01 июля 2009 года устав ООО может не содержать сведения об участниках общества, размерах и стоимости их долей. Такие сведения теперь имеются в отдельном внутреннем документе – списке участников, который обязано вести каждое ООО, и Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). При желании, сведения об участниках, как и раньше можно продублировать в уставе.
Четко прописано, какие моменты должны быть обязательно отражены в Решении о создании ООО, в том числе, об учреждении ООО, утверждении устава, избрании аудитора (при обязательном аудите) и пр. Если отражено не все, то решение о создании общества может считаться не принятым, что повлечет отказ в регистрации юридического лица.
Изменения коснулись порядка увеличения/уменьшения уставного капитала, они касаются, в основном, самой процедуры, поэтому мы на них подробно останавливаться не будем. Отметим лишь, что при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов, документы на государственную регистрацию подаются в течение 1 месяца с момента принятия решения собранием участников (раньше было – в течение месяца, но не позднее шести месяцев после приятия решения о внесении изменений). При уменьшении уставного капитала ООО теперь обязано подать документы на регистрацию в течение месяца с момента уведомления последнего кредитора, раньше временного ограничения не было.
Самое важное изменение коснулось порядка отчуждения долей ООО. Теперь такие сделки, а также сделки залога долей нужно заверять нотариально. То есть, две стороны договора должны будут, при предъявлении пакета правоустанавливающих документов, в присутствии нотариуса заключить договор купли-продажи (дарения и т.п.), который нотариус удостоверяет. Если отчуждаемая доля ООО нажита в браке, супругов участников тоже необходимо пригласить на сделку – они должны будут дать согласие на продажу/покупку/дарение/залог. Если в обществе несколько участников – отказ от их преимущественного права приобретения доли также заверяется нотариально.
Услуги нотариуса за заверение договора не из дешевых – около 3-4 тысяч рублей при минимальном размере уставного капитала. Вообще-то, Налоговым кодексом РФ предусмотрен размер - 0,5 процента от суммы договора (не может быть меньше номинальной стоимости доли), но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей. Однако эти размеры распространяются на государственные нотариальные конторы, должностных лиц органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, уполномоченных на совершение нотариальных действий, а поскольку повсеместно трудятся только частные нотариусы (на основании лицензии)- то и цена тоже частная. Зато теперь нотариусы сами уведомляют регистрирующий орган о произошедших изменениях. Нет необходимости, как раньше, самостоятельно подавать документы на государственную регистрацию.
Переход доли действителен с момента нотариального удостоверения сделки.
В уставе можно заранее определить цену для продажи доли участникам ООО. Если уставом предусмотрено преимущественное право покупки доли самого общества, нужно установить срок для его осуществления.
Существенное изменение коснулось выхода участника из Общества: теперь, если право участника на выход из ООО прямо не прописано в уставе, выход допускается только с письменного согласия всех остальных участников. До 01 июля 2009 года любой участник мог выйти из Общества в любое время, направив в Общество заявление о выходе. Учитывая, что при выходе участнику причитается к выплате действительная стоимость доли (процент от чистых активов), в некоторых случаях это может привести к обесцениванию долей остальных участников и банкротству бизнеса в целом.
При выходе участника действительная стоимость его доли выплачивается в течение 3 месяцев (ранее по итогам финансового года, в течение 6 месяцев с момента его истечения). Если выплата доли участнику приведет к банкротству, Общество не вправе производить такую выплату. Единственный участник Общества не имеет права выйти из Общества. Ранее Законом это не регламентировалось.
Избирать Руководителя ООО может не только Общее собрание участников, но и совет директоров, если это отнесено к его компетенции уставом.
При одобрении крупной сделки решение должно содержать обязательные реквизиты: сведения о сторонах и выгодоприобретателях, цену, предмет и другие существенные условия. Без этих данных документ об одобрении сделки может быть признан недействительным, а сделка незаключенной.
В завершение необходимо отметить, что кроме изменений в ФЗ «Об ООО» изменились и формы для регистрации и внесения изменений в документы ООО. Кстати, с момента вступления закона в силу, они меняются уже второй раз, до сих пор официально не утверждены соответствующим Постановлением правительства РФ и носят рекомендательный характер. Тем не менее, они вывешены на сайте налоговой инспекции и принимаются МИ ФНС №15 (единый регистрирующий орган в Санкт-Петербурге) как обязательные. Но, некоторые нотариусы так не считают и отказываются их заверять до официального утверждения, создавая дополнительные сложности.
Владельцам Обществ с ограниченной ответственностью был установлен срок до 31 декабря 2009 года для приведения уставов в соответствие с новым Федеральным законом. Федеральным законом от 17.12.2009г. №310-ФЗ этот предельный срок отменен, теперь привести устав в соответствие с Законом можно без всяких проблем при любом внесении изменений.

СТОИМОСТЬ УСЛУГ ПО ПРИВЕДЕНИЮ УСТАВА В СООТВЕТСТВИЕ С ИЗМЕНЕНИЯМИ В ФЗ "ОБ ООО" (регистрация новой редакции устава) на выбор:
1) 4 000 рублей - с личной подачей и получением документов клиентом в МИ ФНС №15;
2) 6 000 рублей - подача и получение документов осуществляется нашим сотрудником, присутствие директора в МИ ФНС №15 НЕ ТРЕБУЕТСЯ.

Задай бесплатный вопрос